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　　本公司整体董事、监事、高级经管职员容许本召募仿单不存正在任何伪善记录、误导性陈述或巨大脱漏，并担保所披露音讯的的确、确实、完善。

　　公司负担人、主管司帐使命负担人及司帐机构负担人（司帐主管职员）担保本召募仿单中财政司帐陈诉的确、完善。

　　证券监视经管机构及其他政府部分对本次发行所作的任何断定，均不标明其对发行人所发行证券的代价或投资者的收益作出实际性占定或者担保。任何与之相反的声明均属伪善不实陈述。

　　遵循《证券法》的原则，证券依法发行后，发行人策划与收益的转折，由发行人自行负担，由此转折引致的投资危险，由投资者自行负担。

　　本公司更加指示投资者防备下列巨大事项或危险身分，并不苛阅读本召募仿单联系章节。本部门所述词语或简称与本召募仿单“释义”所述词语或简称具有不异的寓意。

　　1、审批法式：本次发行仍旧公司第九届董事会第二十六次聚会和第九届监事会第十二次聚会审议通过、第九届董事会第二十九次聚会和第九届监事会第十三次聚会审议通过、得到福修省邦资委批复、公司 2023年第二次偶尔股东大会审议通过、公司第九届董事会第三十八次聚会和第九届监事会第十八次聚会审议通过、并得到上交所审核通过。遵循相闭公法准则原则，本次发行尚需中邦证监会注册答应等相闭拘押部分答应后方可执行。正在完工上述审批手续之后，公司将向上交所和中邦证券立案结算有限职守公司上海分公司申请统治股票发行、上市事宜，完工本次发行一起申请答应法式。

　　2、发行对象及认购体例：本次发行的发行对象为网罗公司间接控股股东福修冶金正在内的不凌驾 35名（含 35名）特定投资者。个中，福修冶金拟以现金体例认购不低于本次发行召募资金总额的 15%且不凌驾本次发行召募资金总额的 20%（按上述认购金额谋略，最终认购股票数目亏折 1股的尾数作舍弃管理）。

　　除福修冶金外，其他发行对象须为相符中邦证监会原则的证券投资基金经管公司、证券公司、财政公司、保障机构投资者、信赖公司、及格境外机构投资者以及相符中邦证监会原则的其他法人、自然人或其他及格投资者等特定对象。证券投资基金经管公司、证券公司、及格境外机构投资者、邦民币及格境外机构投资者以其经管的 2只以上产物认购的，视为 1个发行对象；信赖公司动作发行对象的，只可以自有资金认购。

　　除福修冶金外，其他发行对象正在博得中邦证监会闭于本次发行注册文献后，由公司董事会及其授权人士正在股东大会授权限制内，与保荐人（主承销商）遵循联系公法、准则和范例性文献的原则以竞价体例确定。

　　2023年 11月 7日，福修冶金出具《确认函》，确定由福修冶金加入本次认购。

　　3、发行订价：本次发行的订价基准日为公司本次发行的发行期首日。发行价钱不低于订价基准日前 20个业务日股票业务均价的 80%（订价基准日前 20个业务日公司股票业务均价=订价基准日前 20个业务日股票业务总额/订价基准日前 20个业务日股票业务总量）（以下简称“发行底价”）。

　　若公司正在订价基准日至发行日岁月爆发分红派息、送红股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将实行相应安排。

　　正在前述发行底价的根源上，本次发行的最终发行价钱由公司董事会及其授权人士正在股东大会授权限制内与保荐人（主承销商）根据公法准则的原则和拘押部分的哀求，遵循发行对象申购报价的景况，按照价钱优先等规矩确定。

　　福修冶金不加入本次发行订价的竞价历程，但容许经受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以不异价钱认购公司本次发行的 A股股票。若本次发行的竞价历程未变成有用的竞价结果，福修冶金将连接以发行底价加入认购发行人本次发行的股份。

　　4、限售期：本次发行结尾之日，福修冶金及其相似举动人较本次发行结尾之日前 12个月，若增持股份数目不凌驾发行人已发行股份的 2%，则其认购的本次发行的股份自愿行结尾之日起 18个月内不得让渡；反之，则其认购的本次发行的股份自愿行结尾之日起 36个月内不得让渡；但即使中邦证监会或联系证券业务所另有原则的，从其原则。

　　上述锁按期均自本次发行结尾之日起算，除福修冶金以外其他投资者本次认购的股票自愿行结尾之日起 6个月内不得让渡。

　　本次发行对象所博得上市公司本次发行的股份因上市公司分派股票股利、本钱公积金转增等事势所衍生博得的股份亦应听命上述股份锁定安插，限售期结尾后将按中邦证监会及上交所的相闭原则实行。

　　5、发行股票数目：本次发行股票数目根据召募资金总额除以发行价钱确定，如所得股份数不为整数的，对待亏折 1股的余股根据向下取整的规矩管理。本次向特定对象发行股票数目不凌驾本次发行前公司总股本的 30%，即不凌驾425,485,560股（含本数）。最终发行数目上限以中邦证监会答应注册的发行数目上限为准。正在前述限制内，最终发行数目根据召募资金总额除以发行价钱确定，并由公司股东大会授权董事会及其授权人士遵循中邦证监会联系原则、发行时的实践景况，与本次发行的保荐人（主承销商）商酌确定。

　　若公司股票正在本次发行董事会决议告示日至发行日岁月爆发派发股票股利、本钱公积金转增股本等除权除息动作，或者因股权激劝、股权回购等事项导致公司总股本爆发转折，本次发行股票数目的上限将实行相应安排。

　　6、召募资金领域及用处：本次发行召募资金不凌驾 352,725.00万元，所召募资金扣除发行用度后，拟用于以下项目：

　　公司潜心于钨钼、稀土和能源新质料三大中心生意，闭键产物网罗 APT、钨粉、硬质合金、切削器械、钨钼丝材、稀土质料、磁性质料、新能源质料等。

　　有色金属板块行业的景心胸与环球经济走势精细联系，环球经济的震荡将影响公司有色金属产物的价钱和下逛需求，更加是出口需求，进而导致公司的收入和利润发作震荡。公司分娩的钨钼、稀土和能源新质料产物遍及行使于工业修制规模，环球经济的震荡对公司产物的价钱和需说情况影响较大。如环球经济下行等外部身分爆发巨大晦气转折，将影响公司下逛墟市需求并不妨导致公司经生意绩爆发较动。

　　公司钨钼、稀土生意所需原质料部门靠自有矿山或废物接收需要，部门自外部采购博得，能源新质料生意所需原质料大部门需向外采购，原质料供应安详存正在危险。

　　公司所主营钨钼、稀土和能源新质料等生意的产物价钱受钨钼、稀土、钴锂等原质料价钱震荡的影响较大。如钨、稀土、钴锂等原质料的价钱爆发大幅震荡，将对公司的经生意绩发作较大的晦气影响。

　　本次募投项目之“博白县油麻坡钨钼矿装备项目”用地手续正正在统治中，不拂拭因策略改变、主管部分土地出让法式延迟等导致无法实时博得联系项目用地的危险。

　　截至本仿单出具之日，公司已博得广西壮族自治区林业局出具的利用林地行政许可断定书（桂林审准资〔2023〕1260号），正踊跃胀动土地联系权证的统治事宜。公司已博得博白县邦民政府就联系用地出具的《景况解说》，确认“博白县油麻坡钨钼矿装备项目为博白县“十四五”筹备纲目的巨大工程项目…该项目截至目前不存正在对项目用地组成困苦的景况…估计该项目博得不动产权证不存正在实际性困苦。”

　　福修省冶金（控股）有限职守公司（前身为“福修省冶金 工业总公司”），公司间接控股股东

　　日本团结质料公司（p）（前身为“日本东京 钨株式会社”，曾用名“日本团结质料株式会社”），公 司直接股东

　　中邦北方稀土（集团）高科技股份有限公司，邦内闭键稀 土集团之一，发行人供应商

　　博白县巨典矿业有限公司，发行人全资子公司，本次发行 募投项目执行主体之一

　　厦门金鹭特种合金有限公司，发行人控股子公司，本次发 行募投项目执行主体之一

　　厦门虹鹭钨钼工业有限公司，发行人控股子公司，本次发 行募投项目执行主体之一

　　厦门厦钨新能源质料股份有限公司（688778.SH），发行 人控股子公司

　　创合鑫材（厦门）修制业转型升级基金联合企业（有限合 伙），发行人联营企业

　　赣州腾远钴业新质料股份有限公司（301219.SZ），发行 人参股子公司

　　崇义章源钨业股份有限公司（002378.SZ），发行人钨钼 生意可比上市公司

　　中钨高新质料股份有限公司（000657.SZ），发行人钨钼 生意可比上市公司

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（002842.SZ），发行人钨钼 生意可比上市公司

　　中邦稀土集团资源科技股份有限公司（000831.SZ），发 行人稀土生意可比上市公司

　　广晟有色金属股份有限公司（600259.SH），发行人稀土 生意可比上市公司

　　江西金力永磁科技股份有限公司（300748.SH），发行人 稀土生意可比上市公司

　　宁波容百新能源科技股份有限公司（688005.SH），发行 人能源新质料生意可比上市公司

　　北京当升质料科技股份有限公司（300073.SZ），发行人 能源新质料生意可比上市公司

　　湖南久远锂科股份有限公司（688779.SH），发行人能源 新质料生意可比上市公司

　　Integrated Product Development，集成产物开垦的研发 形式

　　International Data Corporation，邦际数据公司

　　International Renewable Energy Agency，邦际可再生能 源机构

　　环球出名金属切削器械及切削本领供应商。巴菲特旗下的 Berkshire Hathaway Inc.离别于2006年和2013年收购其 80%和 20%股权，整合了以色列 ISCAR、韩邦 TaeguTec 等品牌

　　仲钨酸铵，分子式 H N O W，钨精矿经冶炼后变成的 8 2 4 白色结晶，日常用于后续修制氧化钨、偏钨酸铵或其他 钨化合物，也可用作石油化工增加剂

　　一种钨酸酐kb官网，正在工业分娩中日常指三氧化钨（WO）， 3 日常由 APT煅烧而成，用于制备后续钨粉

　　粉末状的金属钨，日常以氧化钨为原料通过氢还原制 得，钨粉闭键用于后续制成碳化钨粉，进而制备硬质合 金产物。钨粉还用于与其他金属粉末夹杂，制成各样钨 合金，如钨钼合金、高密度钨合金等。纯钨粉也可能制 成丝、棒、管、板等加工材和肯定形势成品

　　玄色六方晶体，有金属光泽，硬度与金刚石左近，是后 续分娩硬质合金的闭键原质料，日常由钨粉配碳、碳化 等工艺制备

　　Ready to Press Powder，硬质合金粉末夹杂料，日常 由碳化钨粉、粘结金属（Co/Fe/Ni）、成型剂及增加剂 构成的粒状夹杂物，是制备硬质合金的原料

　　碳化钨插手粘结金属等变成 RTP原料，并通过加压烧 结制成的合金质料，具有硬度高、韧性强、熔点高、耐 磨、耐腐化等特色，闭键用于修制切削器械、矿用器械 和耐磨零部件

　　物理气相重积（Physical Vapor Deposition），指诈欺物 理历程杀青物质转变，将原子或分子由源转变到基材皮相 上的历程，以使某些有出格职能（强度高、耐磨性、散热 性、耐腐性等）的微粒喷涂正在职能差别的母体上，使得母 体具有更好的归纳职能

　　化学气相重积（Chemical Vapor Deposition），指低温气 化的金属卤化物气体和导入的反映气体，正在高温真空下相 互反映天生化合物而重积正在刀片皮相，天生一种具有特定 成效的薄膜，提拔刀片归纳职能

　　能转位利用的众边形刀片，磨损后能直接杀青火速转位和 转换连接加工，日常用死板本领夹固正在刀杆或刀体上，起 切削效用的实行部件

　　由硬质合金棒材通过慎密加工、涂层等工序制成的刀具， 是数控刀具的一种，由一个坯料修制而成，不分体

　　以立方氮化硼（CBN）、金刚石（PCD）等超硬质料动作 症结使命部位，由超硬质料部门起加工效用的刀具

　　机床和刀具的维系部件，以杀青刀具定位、夹持、拉紧、 动力转达和刀具珍惜

　　钨丝是指金属钨条或掺杂钨条正在垂熔、锻打、相连改拉后 制成的钨金属丝，个中粗钨丝闭键用于照明，细钨丝闭键 用于光伏硅片切割器械等

　　闭键用于光伏硅片切割，钨丝金刚线指的是母线基体为 钨丝，外层涂覆金刚石微粉的金刚线，是碳钢金刚线的 取代品

　　一种基于拔取性载流子道理的隧穿氧化层钝化接触 （Tunnel Oxide Passivated Contact）太阳能电池本领， 其电池组织为 N型硅衬底电池，正在电池后头制备一层超薄 氧化硅，然后再重积一层掺杂硅薄层，二者联合变成了钝 化接触组织，有用下降皮相复合和金属接触复合，为电池 转换效劳进一步提拔供给了更大的空间

　　Heterojunction with Intrinsic Thin Layer，具有本征非晶薄 膜层的异质结电池，一种异质结太阳能电池

　　Passivated Emitter and Rear Cell，发射极和后头接触钝 化电池，一种电池组织

　　N型衬底即正在硅衬底中掺入五价元素（如磷），使之庖代 晶格中硅原子的位子，其比主流 P型衬底电池效劳更高， 目前主流本领网罗 HJT和 TOPCon

　　不妨以某种体例罗致能量，并将其转化成光辐射的物 质，日常以碱土金属的硫化物或铝酸盐动作发光基质，

　　以一种或众种稀土的化合物为原料，采用熔盐电解法、 金属热还原法或其他本领制得的金属的总称，为稀土氧 化物的后续产物

　　又称“硬磁质料”，是一种磁化即能依旧恒定磁性的材 料，遍及用于风力发电、新能源汽车、变频等新能源和 节能规模，以及电子工业和核工业规模。目前行使最为 遍及的是钕铁硼强永磁质料和铁氧体永磁质料

　　氧化锂钴，是一种无机化合物，化学式为 LiCoO，锂 2 离子电池中一种较好的正极质料，具有使命电压高、放 电安稳、比能量高、轮回职能好等益处，闭键用于修制 手机和札记本电脑及其它便携式电子修立的锂离子电 池作正极质料

　　正在锂电池正极质料中，闭键指以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、 钴盐、铝盐为原料制成的三元复合正极质料，闭键用于动 力电池规模

　　一种锂离子电池正极质料，化学式为 LiFePO（简称 4 LFP），闭键用于动力电池

　　一种合金质料，肯定条款下不妨罗致氢气与放出氢气， 闭键用于修制可充电镍氢电池以及氢气蓄积规模

　　本召募仿单中部门合计数与各明细数之和正在尾数上有不同，是因为四舍五入所致。

　　钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产物和稀 有稀土金属深加工产物的分娩和出售；金属、木柴、塑料、布包装成品 的分娩和出售；粉末、硬质合金、慎密刀具、钨钼丝材、新能源质料和 有数稀土金属的修制本领、理会检测以及科技成绩的工程化转化；房地 产开垦与策划；出口本企业分娩加工的产物和进口本企业分娩所需的生 产本领、修立、原辅质料及备品备件（企图、配额、许可证及自愿立案 的商品另行报批）；加工生意。

　　发行人工上交所上市的高新本领企业集团，具有邦度首批繁荣轮回经济树范企业、邦度首批立异性企业、邦度级核心高新本领企业、邦务院“双百举动”企业等众项信用天禀。发行人前身为福修省厦门氧化铝厂，上个世纪 80年代方转入钨钼规模，本世纪初又前瞻性组织稀土和能源新质料生意，目前发行人系环球钨钼行业领军企业和邦度核心稀土集团之一，也是环球锂电正极质料规模头部供应商，钨粉、钨丝以及钴酸锂等部门产物产销量位居环球前线。发行人潜心的钨现了发行人动作新质料平台型企业的深邃积聚。2023年，发行人位列《家当》中邦 500强第 311位、《家当》中邦上市公司 500强第 267位。2018年至今，发行人相连五年得到上交所音讯披露评级为“A”（最高评级）。

　　公司一方面争持本领立异驱动，已装备具有邦度级企业本领核心，下设邦度钨质料工程本领钻研核心、高端储能质料邦度地方团结工程钻研核心和福修省稀土质料及行使工程钻研核心，聚焦钨钼、稀土和能源新质料三大财富的根源外面钻研、前沿本领钻研和行使本领开垦，具有以墟市为导向的连续产物立异才能。

　　公司2021至2023年生意收入从319亿元增至394亿元，但每年永远依旧不低于生意收入 3.5%的研发参加，并具有一支逾 2,000人的研发团队。另一方面，公司争持经管立异驱动，众次执行上市公司股权激劝及员工持股、手下子公司夹杂完全制变革等现有邦企体例下的有用激劝体例，并通过预算订定、绩效侦察和危险把握对生意准确导向。公司基于本领立异和经管立异双轮驱动，把公司装备成为“人才集聚的平台、本领立异的平台、财富繁荣的平台”，基于公司周详预算经管、标的绩效经管、IPD以及邦际优秀修制四大经管文明，构修公司中心逐鹿力。

　　钨钼规模，公司系宇宙钨行业领军企业，构修了前端钨矿山挑撰，中端钨钼冶炼及钨钼粉末分娩、后端硬质合金、钨钼丝材成品和切削刀具等深加工行使及接收全财富链，众项本领邦际领先，具有邦内独一的邦度钨质料工程本领钻研核心。上逛方面，公司具有 3家正在产钨矿企业（洛阳豫鹭、宁化行洛坑、都昌金鼎）和 1家正在修钨矿企业（博白巨典），是我邦闭键的钨矿挑撰企业；中逛方面，公司具备环球领先的钨冶炼及粉末产物的分娩才能；下逛方面，公司具备硬质合金及切削器械、光伏用钨丝等深加工产物的大领域分娩才能。公司硬质合金出口量占世界 30%以上；公司的切削器械产物定位中高端，具有质地优、单价高的特色，产销领域为邦内前线；公司分娩的钨丝依赖品德与本领，众年来稳居环球行业前线，个中，近年来公司自决研发的光伏用细钨丝胜利推向墟市，助力光伏财富提质增效。公司的钨财富组织和产物完全如下：

　　本领能力，调解邦际优秀粉末修制本领，以钼矿为原料分娩出职能优异的钼酸铵、 钼粉、钼坯、钼丝以及钼坩埚等钼成品。公司的钼产物遍及行使于电光源、电真 空、半导体、光电子、死板加工等规模。公司的钼财富组织和产物完全如下： 稀土规模，公司具有从稀土挑撰、冶炼差别到稀土发光质料、稀土金属、高职能磁性质料、光电晶体等稀土深加工产物的完善财富链，系邦度核心稀土集团之一，具有较高的行业名望。公司正在做好稀土深加工财富的同时，踊跃查究稀土行使，诈欺本身正在稀土永磁质料财富的根源上风，与福修冶金团结投资稀土永磁电机生意，正在工业节能、伺服电机、汽车电机、今世农业、绿色环保等专用电机规模组织。公司的稀本地货业组织和产物完全如下：

　　正在能源新质料规模闭键产物为高电压钴酸锂、高电压三元质料、高功率三元质料、高镍三元质料、氢能质料、磷酸铁锂等，遍及行使于新能源汽车、3C消费电子、储能体例等规模。公司依靠众年来本领研发和分娩实习积聚变成的本领研发上风和产物德地上风，实行大客户政策，拓展了邦外里繁众著名电池客户。正在 3C锂电池规模，公司与 ATL、三星 SDI、LG化学、欣旺达珠海冠宇比亚迪等邦外里著名电池企业设立了平稳的互助相干，产物遍及行使到下逛中高端 3C电子产物中，钴酸锂产销量环球第一；正在动力锂电池规模，公司与中立异航、松下、公司紧跟优质客户需求实行新产物研发，通过与下逛中心客户的合作无懈，连续 实行工艺本领优化和产物迭代，是三元正极质料的头部厂商，同时公司也与政策 互助方雅化集团设立雅安厦钨新能源踊跃组织磷酸铁锂财富。公司的能源新质料 财富组织和产物完全如下： 陈诉期各期，公司主生意务收入景况如下：