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　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）举动沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“公司”）非公然采行A股股票及接续督导的保荐人，遵循《证券发行上市保荐交易照料步骤》《深圳证券来往所股票上市礼貌（2023年修订）》《深圳证券来往所上市公司自律监禁指引第1号——主板上市公司外率运作》《深圳证券来往所上市公司自律监禁指引第7号——来往与相干来往》《深圳证券来往所上市公司自律监禁指引第13号——保荐交易》等相干国法、律例和外率性文献的原则，对沈阳机床2024年度估计常日相干来往举行了核查，核查整体情状如下：

　　遵循公司2023年度相干来往实践情状，连接2024年度坐蓐筹备铺排，估计2024年度向相干方采购原原料、接纳劳务造成的相干来往金额为86,886万元，估计向相干方出售商品及供应劳务造成的相干来往金额为52,770万元，估计相干来往总额139,656万元。

　　1.董事会审议情状：公司第十届董事会第七次聚会于2024年4月16日召开，聚会审议并通过了公司《2024年度估计常日相干来往的议案》。

　　3.此项相干来往尚须得回股东大会照准，正在股东大会上公司相干股东中邦通用手艺（集团）控股有限仔肩公司（以下简称“通用手艺集团”）应回避外决。

　　丝杠，导轨，数控体例， 油缸卡盘、轴承、刀库、 光栅尺、锻制原原料等机 床原原料

　　电气套件、齿轮、刀架、 防护件等原料、铸件加工、 维修、热措置、动力费等

　　通用手艺集团 大连机床有限 仔肩公司（以下 简称“通用手艺 大连机床”）

　　通用手艺集团 哈尔滨量具刃 具有限仔肩公 司（以下简称 “通用手艺哈 量公司”）

　　通用手艺齐齐 哈尔二机床有 限仔肩公司（以 下简称“通用技 术齐二机床）

　　北京工研精机 股份有限公司 （通用手艺集 团机床工程研 究院有限公司 手下公司）

　　北京工研 精机股份 有限公司 （通用技 术集团机 床工程研 究院有限 公司手下 公司）

　　中邦轨道 装置工程 有限公司 （通用技 术集团邦 际控股有 限公司下 属公司）

　　公司董事会对常日相干来往实践爆发 情状与估计存正在较大不同的证据（如适 用）

　　1.上述常日相干来往仍旧公司九届董事会第三十六次聚会审 议，并经公司 2023年度股东大会审议通过。2.公司与相干方 爆发的相干采购及相干出售作为，各相干方均属于受统一主 体中邦通用手艺（集团）控股有限仔肩公司掌管，一共实践 爆发金额未赶过岁首预算金额。

　　公司独立董事对常日相干来往实践发 生情状与估计存正在较大不同的证据（如 实用）

　　经审核，公司 2023年度常日相干来往实践爆发情状与估计存 正在不同属于平常的筹备作为，对公司常日相干来往及功绩未 形成庞大影响。公司常日相干来往契合公司实践坐蓐筹备情 况，来往订价平允、合理，未损害公司及满堂股东好处，特 别是中小股东的好处。

　　许可项目：进出口署理，货色进出口kb官网，手艺进出口，房地 产开采筹备，道道货色运输（不含危害货色），特种修立 检讨检测效劳，检讨检测效劳（依法须经照准的项目，经 相干部分照准后方可发展筹备勾当，整体筹备项目以审批 结果为准）普通项目：金属切削机床创制，数控机床创制， 工业掌管准备机及体例创制，金属加工刻板创制，刻板电 气修立创制，刻板零件、零部件加工，金属外面措置及热 措置加工，刻板零件、零部件出售，金属切削机床出售， 金属成形机床出售，数控机床出售，工业掌管准备机及系 统出售，通用修立修饰，邦内营业署理，浅显货色仓储服 务（不含危害化学品等需许可审批的项目），邦内货色运 输署理，智能掌管体例集成，刻板修立租赁，音讯手艺咨 询效劳，音讯磋商效劳（不含许可类音讯磋商效劳），工 业安排效劳，手艺效劳、手艺开采、手艺磋商、手艺相易、 手艺让渡、手艺增添，企业照料，非栖身房地产租赁，计 量效劳，档案清理效劳，人力资源效劳（不含职业中介活 动、劳务差遣效劳），物业照料，通用零部件创制，锻件 及粉末冶金成品创制，锻件及粉末冶金成品出售，玄色金 属锻制，有色金属锻制，模具创制，模具出售，再生资源 加工，坐蓐性废旧金属接收，装卸搬运，浅显刻板修立安 装效劳，喷涂加工，淬火加工，机床效力部件及附件创制， 机床效力部件及附件出售，出售署理。

　　许可项目：货色进出口，手艺进出口（依法须经照准的项 目，经相干部分照准后方可发展筹备勾当，整体筹备项目 以审批结果为准）普通项目：数控机床出售，数控机床制 制，机床效力部件及附件出售，机床效力部件及附件创制， 金属切削机床创制，金属切削机床出售，通用修立修饰， 刻板修立研发，刻板修立出售，智能掌管体例集成，金属 切削加工效劳，金属器械创制，机动车修饰和保护，工业呆板人创制，迥殊功课呆板人创制，工业呆板人装配、维 修，工业呆板人出售，智能呆板人的研发，智能呆板人销 售，通用修立创制（不含特种修立创制），工业安排效劳， 营业经纪，住房租赁，刻板修立租赁，运输修立租赁效劳， 软件开采，手艺效劳、手艺开采、手艺磋商、手艺相易、 手艺让渡、手艺增添，准则化效劳，邦际货色运输署理， 金属加工刻板创制，软件出售，音讯手艺磋商效劳，聚会 及展览效劳，邦内货色运输署理，邦内营业署理。

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　　金属切削机床、锻压刻板、纺织工业刻板、石油修立、金 属模具、液压件、铸件、金属构造、木成品、机床附件制 制，刻板、金属外面措置及热措置加工，机床及机床附件 安排、改制、维修及手艺磋商效劳，货色或手艺进出口（邦 家禁止或涉及行政审批的货色和手艺进出口除外），衡宇 租赁，供热，刻板修立及零配件批发，修设劳务分包。

　　以自有资金从事投资勾当；自有资金投资的资产照料效劳； 国法磋商（不含依法须讼师事宜所执业许可的交易）；环 保磋商效劳；企业照料磋商；对外承包工程；工程手艺服 务（筹备照料、勘测、安排、监理除外）；企业照料；承 接总公司工程装备交易；工程照料效劳；手艺效劳、手艺 开采、手艺磋商、手艺相易、手艺让渡、手艺增添；货色 进出口；手艺进出口；进出口署理；招投标署理效劳；邦 内营业署理；营业经纪；聚会及展览效劳；准备机体例服 务；音讯体例集奏效劳；音讯手艺磋商效劳；修设原料销 售；化工产物出售（不含许可类化工产物）；刻板修立销 售；五金产物零售；五金产物批发；电子产物出售；家用 电器出售；刻板修立租赁；非栖身房地产租赁；科技中介 效劳；刻板零件、零部件出售；金属成形机床出售；坐蓐 性废旧金属接收；高职能有色金属及合金原料出售；金属 原料出售；涂料出售（不含危害化学品）；再生资源接收 （除坐蓐性废旧金属）；石油成品出售（不含危害化学品）； 润滑油出售；通用修立修饰；浅显货色仓储效劳（不含危 险化学品等需许可审批的项目）；非金属矿及成品出售； 金属成品出售；修设装扮原料出售；橡胶成品出售；塑料 成品出售；供应链照料效劳；机床效力部件及附件出售； 数控机床出售；金属切削机床出售；模具出售；园区照料 效劳；物业照料；筹备安排照料；工程制价磋商交易；创 业空间效劳；磋商谋划效劳；音讯磋商效劳（不含许可类 音讯磋商效劳）；机闭文明艺术相易勾当；指导磋商效劳 （不含涉许可审批的指导培训勾当）；商务秘书效劳；商 业归纳体照料效劳；泊车场效劳；汽车出售；融资磋商服 务。

　　工程和手艺探索和试验兴盛、刻板工程探索效劳；创制金 属切割机床、创制金属成形机床、创制机床效力部件及附 件（限外地发展筹备勾当）；手艺开采、手艺磋商、手艺 相易、手艺让渡、手艺增添、手艺效劳；聚会效劳；承办 展览映现；货色进出口、手艺进出口、署理进出口。

　　切削机床及专用修立创制、手艺开采、手艺磋商、手艺服 务、出售；刻板修立、电气修立加工；起重修立创制、安 装、维修、出售；金属外面措置；质检手艺效劳；货色或 手艺进出口(邦度禁止或涉及行政审批的货色和手艺进出 口除外)；海上邦际货运署理交易；航空邦际货运署理交易； 陆道邦际货运署理交易；自有衡宇、刻板修立租赁。

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　　量具、刃具、量仪、数控机床及刀具的刻板创制及出售， 热措置加工；衡宇租赁；自营或署理货色进出口

　　遵循公司坐蓐筹备实践必要，公司各手下公司铺排向通用磋商公司采购丝杠、导轨、轴承等部件,估计终年来往金额为63,435万元；公司各手下公司铺排向通用沈机集团采购电气套件、防护件、齿轮、刀架等部件，估计年度来往金额为17,058万元；公司手下公司铺排向通用手艺集团机床工程探索院有限公司采购体例，估计终年来往额为240万元；公司各手下公司铺排向通用手艺大连机床采购主轴、卡盘、丝杠等，估计终年来往额为1,457万元；公司各手下公司铺排向通用手艺哈量公司采购刀具刀片,估计终年来往金额为184万元。同时公司各子公司委托通用沈机集团供应维修、加工及运营效劳，估计终年来往额为3,511万元；公司子公司委托通用手艺集团机床工程探索院有限公司供应手艺效劳，估计终年金额为1,000万元。

　　为拓宽公司出售渠道，公司子公司沈阳机床银丰锻制有限公司铺排向通用沈机集团、通用手艺大连机床、通用手艺齐二机床、通用手艺集团机床工程探索院有限公司、通用手艺集团天津第一机床有限公司、通用手艺哈量公司出售铸件，估计终年来往额分手为19,840万元、6,560万元、7,100万元、270万元、240万元、20万元；公司手下沈阳至刚主轴手艺有限公司、沈阳优尼斯智能装置有限公司铺排向通用沈机集团及手下公司出售配件，估计终年来往额分手为1,992万元、100万元；公司手下成套公司铺排向通用沈机集团及手下公司出售整机，估计终年来往额为1,200万元；公司铺排向通用沈机集团、通用手艺大连机床、通用磋商公司、通用手艺哈量公司出售机床整机，估计终年来往额分手为4,388万元、4,422万元、4,425万元、885万元。公司手下公司为通用沈机集团供应人力资源、仓储等效劳，估计年度金额为1,328万元。

　　遵循市集需求，公司向相干方采购机床效力部件，此项来往有利于保护公司供应链条褂讪，有利于擢升公司的手艺气力及品牌影响力。公司向各相干公司出售铸件、主轴及机床整机,有助于公司拓宽出售渠道，有利于公司巩固产物市集占领率。

　　上述相干来往不会对公司的财政情况、筹备成绩形成晦气影响，没有损害中小股东的好处。来往金额平允，对上市公司的独立性不形成影响，不会造成公司对相干方的依赖。

　　2024年4月16日公司召开第十届董事会七次聚会、第十届监事会七次聚会，审议通过了《2024年度估计常日相干来往的议案》，独立董事特意聚会对本次来往揭晓了独立主张。

　　公司第十届第七次董事会审议通过了《2024年度估计常日相干来往议案》，容许公司2024年度估计常日相干来往事项。

　　公司第十届第七次监事会审议通过了《2024年度估计常日相干来往议案》，容许公司2024年度的常日筹备性相干来往铺排。

　　公司第十届董事会第二次独立董事特意聚会以3票容许、0票抵制、0票弃权审议通过了《2024年度估计常日相干来往议案》。

　　独立董事特意聚会以为，公司遵循交易发展情状对2024年常日筹备相干来往举行了估计，这些相干来往为公司常日交易筹备所必要，契合相干国法律例和公司相干来往轨制的原则，从命公允合理的准绳，来往订价客观平允，不存正在损害上市公司和投资者权利的景遇，容许将该议案提交董事会及股东大会审议。

　　经核查，保荐人以为：沈阳机床2024年度估计常日相干来往事项仍旧公司第十届董事会第七次聚会、第十届监事会第七次聚会审议通过，相干董事、相干监事已回避外决，且公司第十届董事会第二次独立董事特意聚会揭晓了容许的独立主张，本次公司相干来往事项尚需提交股东大会审议。本次事项契合相闭国法、律例、外率性文献和《公司章程》的央求，公司实践了须要的内部审核秩序。公司上述估计常日相干来往从命公允、公道、合理的市集化订价准绳，均为公司发展常日筹备勾当所需，未损害上市公司和非相干股东的好处，不会对上市公司独立性形成庞大晦气影响。